IFRS 3 · 中国企业跨境估值
购买价格分摊（PPA）
按 IFRS 3 将合并成本分摊至可辨认资产与负债，确定各项无形资产的价值、摊销年限与商誉金额。
什么时候需要
按 IFRS 3／HKFRS 3，收购方在取得对被购买方控制权后，需要在购买日将合并成本分摊至 取得的可辨认资产与承担的负债的公允价值，差额确认为商誉。 这项工作通常在交割后的第一个报告期完成，并成为审计的重点关注领域。
对中资集团而言，境外并购后的 PPA 往往还有一层复杂性：交易本身可能已在境内做过评估， 但那份报告是按整体股权价值出具的，没有把价值拆分到商标、客户关系或技术上，无法直接用于合并报表。
我们做什么
- 识别可辨认无形资产，判断其是否满足可辨认性标准（可分离或源自合同及法定权利）
- 计量各项无形资产的公允价值，并确定使用寿命与摊销方式
- 重估固定资产、存货、递延所得税与或有对价
- 倒算商誉，并做加权平均资本成本与内含报酬率的一致性检验（WACC-IRR-WARA）
- 编制供审计师复核的完整工作底稿
常见的可辨认无形资产与计量方法
| 无形资产 | 常用方法 |
|---|---|
| 商标与品牌 | 特许权节省法（relief-from-royalty） |
| 客户关系 | 多期超额收益法（MPEEM） |
| 专利与专有技术 | 特许权节省法或超额收益法 |
| 在手订单与合同 | 收益法，按剩余合同期测算 |
| 竞业禁止协议 | 有无对比法（with-and-without） |
| 软件与数据资源 | 重置成本法或收益法 |
WACC－IRR－WARA 检验
这是 PPA 报告中审计师最常检查的一致性验证：交易的内含报酬率（IRR）、 被购买方的加权平均资本成本（WACC）与各项资产的加权平均报酬率（WARA）应当彼此接近。 若三者差距明显，通常意味着财务预测过于激进、对价包含了协同效应，或者无形资产的报酬率假设不合理。 我们会在报告中列示该检验及差异的解释。
出具安排：本项目的境外报告由 Valtech 方程评估（香港注册）按 IVS 与 IFRS／HKFRS 出具；如需在中国境内使用的资产评估报告，由在北京注册的持牌资产评估机构出具，详见跨境评估合规安排。
交付成果
- PPA 报告，含各项资产负债的公允价值与商誉计算
- 无形资产使用寿命与摊销方式的建议及依据
- WACC－IRR－WARA 一致性检验
- 后续减值测试所需的现金产生单元划分建议，参见减值测试
常见问题
交易时已经做过估值，PPA 还要重做吗？
要。交易估值回答的是“整体值多少”，PPA 回答的是“价值分别落在哪些资产上”。两者的基准日也可能不同：交易估值通常在签约前，PPA 以购买日为准。不过交易阶段的模型与尽调资料可以复用，能显著缩短 PPA 的时间。
商誉可以为负吗？
可以，这种情况称为廉价购买。IFRS 3 要求在确认利得前重新复核可辨认资产与负债的识别与计量，确认没有遗漏负债或高估资产。审计师对负商誉的审阅通常非常严格，需要充分说明交易背景。
PPA 一般需要多久？
结构简单的收购约三至四周。若被购买方有多条业务线、多个法律主体、跨境架构或复杂或有对价条款，时间会延长。建议在交割前就启动准备，因为许多资料（如客户流失率、合同台账）在交割后取得会更困难。
无形资产的摊销年限怎么定？
以资产为企业带来经济利益的预期期间为基础，参考合同期限、客户流失率、技术迭代速度、法律保护期与续约可能性。商标若无明确到期且预期持续使用，可能被判定为使用寿命不确定，此时不摊销但需每年做减值测试。
相关服务
本页概述方程评估处理该类项目的一般做法，属一般性信息，不构成针对任何特定主体的评估、会计、税务或法律意见。具体工作范围、方法与出具主体，以正式业务约定书为准。境内评估报告由境内持牌资产评估机构出具；方程评估（香港）负责境外评估及跨境统筹。
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