ASC / SEC · 中国企业跨境估值
美股上市公司与美国准则估值
按美国准则为在美上市与拟赴美上市企业出具估值报告，涵盖 ASC 820、ASC 805、ASC 718 与 409A。方程评估已服务众多在美股上市的企业。
什么时候需要
- 在美上市公司的年报（10-K／20-F）与季报所需的公允价值计量
- 拟赴美上市（IPO 或 De-SPAC）前的历史股权、期权与优先股追溯估值
- 并购完成后的购买价格分摊（ASC 805）与商誉减值测试（ASC 350）
- 员工期权行权价支持：409A 估值
- 可转债、认股权证与或有对价的衍生工具计量（ASC 815）
- PCAOB 框架下审计师对估值底稿的复核要求
美国准则与 IFRS 的对应关系
| 事项 | 美国准则 | 国际准则 |
|---|---|---|
| 公允价值计量 | ASC 820 | IFRS 13 |
| 企业合并与 PPA | ASC 805 | IFRS 3 |
| 商誉减值 | ASC 350（可先做定性评估） | IAS 36（每年定量测试） |
| 股份支付 | ASC 718 | IFRS 2 |
| 衍生工具与套期 | ASC 815 | IFRS 9 |
| 信用损失 | ASC 326（CECL） | IFRS 9 ECL |
两套准则的原理接近，但细节差异会直接改变结论：商誉减值的测试层级与顺序不同、 CECL 与 IFRS 9 的三阶段模型逻辑不同、股份支付对失效股份的处理也有选择权差异。 同时在美股与港股上市、或母子公司分别适用两套准则的集团，需要在一份分析中同时交代两侧口径。
我们做什么
- ASC 820 下各层级金融资产与负债的公允价值计量及层级划分
- ASC 805 购买价格分摊，含无形资产识别与 WACC－IRR－WARA 检验，参见PPA
- ASC 718 与 409A 估值，含 OPM 瀑布式分配与流动性折扣，参见409A 估值
- 可转债、认股权证、SPAC 权证与 Earnout 条款的衍生工具估值
- 回应美国审计师、SEC 意见函与 PCAOB 检查相关的估值问询
关于中概股的特殊考虑
中概股的估值经常需要同时处理三件事：境内经营主体的实际业务与现金流、 跨境架构（含协议控制安排）下的价值归属，以及美国投资人与审计师对中国监管环境的风险定价。 折现率中的国别与监管风险溢价、预测货币的选择、跨境资金流动假设，都需要有明确依据并在报告中留痕， 因为这些正是 SEC 意见函最常追问的部分。
出具安排：本项目的境外报告由 Valtech 方程评估（香港注册）按 IVS 与 IFRS／HKFRS 出具；如需在中国境内使用的资产评估报告，由在北京注册的持牌资产评估机构出具，详见跨境评估合规安排。
交付成果
- 符合美国准则要求的估值报告（英文，可另出中文版）
- 可供美国审计师与 PCAOB 复核的完整工作底稿
- US GAAP 与 IFRS 双口径对照说明（双重上市或双准则申报时）
- SEC 意见函相关问题的书面答复支持
常见问题
方程评估有服务美股上市公司的经验吗？
有。团队曾为纳斯达克上市公司提供估值，并为管理规模达数千亿美元的全球资产管理机构评估投资组合。Valtech Valuation 品牌已服务为数不少的跨国企业，其中包括标普 500 强企业以至道琼斯指数成分股企业。董事持有美国注册会计师协会颁发的企业估值认证（ABV），可按美国准则出具评估报告。
409A 估值和 IFRS 2 的股份支付估值可以共用吗？
底层的股权价值分析可以共用，但报告不能直接互换。409A 服务于美国税法下行权价的合理性，有效期与更新频率有惯例要求；ASC 718 与 IFRS 2 服务于财务报表中的费用计量，基准日为各授予日。同一家公司同时有美国期权计划与境外报表要求时，我们通常在一个项目中同时产出两份口径的结论。
De-SPAC 交易需要哪些估值？
常见的有：目标公司的股权价值、SPAC 发起人股份与公众权证的公允价值（多为 ASC 815 下的衍生工具）、PIPE 投资条款的价值、以及 Earnout 条款的或有对价计量。交易完成后还需要做购买价格分摊。权证与 Earnout 的建模是这类交易被审计与 SEC 重点关注的部分。
在美上市的中国公司，境内资产的评估怎么安排？
与港股、新股的安排一致：用于美国申报与合并报表的公允价值由方程评估按 ASC／IFRS 出具；若境内另有法定评估需求，由境内持牌资产评估机构出具，详见跨境评估合规安排页面。
相关服务
本页概述方程评估处理该类项目的一般做法，属一般性信息，不构成针对任何特定主体的评估、会计、税务或法律意见。具体工作范围、方法与出具主体，以正式业务约定书为准。境内评估报告由境内持牌资产评估机构出具；方程评估（香港）负责境外评估及跨境统筹。
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